Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per den 31 mars 2011,
- dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 31 mars 2011 kl. 16.00 till bolaget under adress: Connecta AB (publ), Box 3216, 103 64 Stockholm, per fax 08-635 80 02, eller per e-post: ir@connecta.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan skall i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.connecta.se och sänds till aktieägare som begär det.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman låta omregistrera aktierna i eget namn i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 31 mars 2011. Detta innebär att underrättelse till förvaltaren härom måste ske i god tid före nämnda datum.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse för 2010 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2010.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning, samt
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om styrelse‑ och revisorsarvoden.
10. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
11. Fakturering av styrelsearvode: förslag och beslut
12. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen.
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning.
14. Förslag till beslut om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till de anställda genom emission av teckningsoptioner.
15. Bemyndigande av förvärv av egna aktier: förslag och beslut.
16. Beslut om ändring av bolagsordning, § 7.
17. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag (punkterna 2 samt 9-10)
Valberedningen för Connecta AB, som består av Erik Sjöström (Skandia Liv, valberedningens ordförande), KG Lindvall (Swedbank Robur fonder), Pia Axelsson (Fjärde AP-fonden), Thomas Ehlin (Nordeas fonder), Nils Wahlström (Tikk2 AB) samt Mikael Nachemson (styrelseordförande Connecta), lämnar följande förslag.
- Mikael Nachemson föreslås väljas till ordförande vid årsstämman.
- Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mikael Nachemson, Lars Grönberg, Marianne Hamilton, Caroline af Ugglas, Eva-Maria Sjöholm och Göran Westling.
- Till styrelseordförande föreslås Mikael Nachemson.
- Styrelsearvode föreslås med 400 000 kr till styrelsens ordförande och 200 000 kr vardera till övriga ledamöter. Därutöver 40 000 kr i utskottsarvode till ersättningsutskottet att fördelas med lika andelar inom gruppen. Totalt arvode 1 440 000 kr.
- Deloitte föreslås som revisionsbolag och Peter Gustafsson som ansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att utdelning för år 2010 lämnas med 5,37 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 11 april 2011. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 14 april 2011.
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 387 355. Bolaget innehar inga egna aktier.
Fakturering av styrelsearvode: förslag och beslut (punkt 11)
Styrelsen föreslår att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Connecta AB, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen (punkt 12)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagsledningen innebär att Connectas ledning skall ha ersättning enligt samma lönemodell som övriga medarbetare på Connecta, dvs att medarbetarna (och därmed ledningen) är med och delar risk och framgång med företaget. Detta gör att utfallet i högkonjunktur kan uppfattas som gott samtidigt som medarbetarna får vara med och ta ansvar för de utmaningar som uppkommer vid lågkonjunktur. Riktlinjerna är oförändrade jämfört med de som antogs av årsstämman 2010. För fullständigt förslag, se Connectas kommande årsredovisning, som publiceras på www.connecta.se den 16 mars 2011.
Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att i huvudsak följande principer skall gälla för utseende av valberedning inför årsstämman 2012. Förslaget innebär oförändrade principer från föregående år. Valberedningen bildas efter det att styrelsens ordförande identifierat de röstmässigt fem största aktieägarna i bolaget, som tillsammans med styrelsens ordförande skall utgöra valberedning, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och förvaltarförteckningen per den 31 augusti. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti bereda dessa aktieägare möjlighet att delta i valberedningen. Ordförande i valberedningen skall vara den som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen kan ersättare inträda från samma aktieägare. Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti och en aktieägare, som kommit att utgöra en av de fem röstmässigt största ägarna, önskar ingå i valberedningen, skall denne erbjudas plats i valberedningen. Valberedningen skall utföra de arbetsuppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov skall bolaget dock kunna svara för kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. För fullständigt förslag, se www.connecta.se.
Förslag till beslut om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till de anställda genom emission av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram för personalen, innefattande emission av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med nedanstående.
Bakgrund
Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i bolaget erbjuds ett långsiktigt ägarengagemang. Connecta har historiskt haft en stor andel aktieägare bland ledningspersoner och nyckelpersoner i bolaget. Styrelsen bedömer att detta är en av flera viktiga framgångsfaktorer för Connecta, och detta förslag utgör en komponent för att bibehålla ett liknande engagemang hos nyckelpersoner i bolaget. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 104 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 104 000 aktier i bolaget på följande villkor.
Teckningsberättigad, emissionskurs och teckningstid
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa tillsvidareanställda i koncernen i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 8 juni 2011 och betalning ska ske senast den 15 juni 2011. Överteckning kan inte ske. Anställda ska erbjudas att teckna teckningsoptioner till marknadsmässigt pris enligt följande:
- Kategori 1 (seniora nyckelkonsulter, seniora teamledare och seniora affärsmän – cirka 10 personer) ska var och en erbjudas att teckna maximalt 5 000 – 10 000 teckningsoptioner.
- Kategori 2 (nyckelkonsulter, teamledare och affärsmän – cirka 15 personer) ska var och en erbjudas att teckna maximalt 2 000 – 5 000 teckningsoptioner.
Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.
Rätt att teckna aktier och teckningskurs
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med 8 juni 2014 till och med den 8 juni 2016 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 125 procent av aktiens genomsnittliga sista betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 7 april 2011 till och med den 20 april 2011, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
Ökning av aktiekapitalet
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptioner kan bolagets aktiekapital komma att öka med 52 000 kronor genom utgivande av högst 104 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 50 öre, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1 procent av det totala antalet aktier röster i bolaget.
Handlingar och fullständigt beslutsförslag enligt punkt 14 finns tillgängliga hos bolaget från och med 16 mars 2011 och kommer sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.connecta.se, från angivet datum.
Årsstämmans beslut under punkten 14 omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och är därmed giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande av förvärv av egna aktier: förslag och beslut (punkt 15)
Connectas utdelningspolicy stipulerar att Connecta har som ambition att ge aktieägarna en god direktavkastning. Därför ska även fortsättningsvis utdelningsbara medel, hänförliga till årets resultat, delas ut till aktieägarna så länge behov av operativ likviditet och verksamhetsbefrämjande investeringar täcks. Styrelsen bedömer att det också kan vara fördelaktigt för Connectas aktieägare att bolaget förvärvar egna aktier. Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm till en kurs inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett verktyg för att optimera bolagets kapitalstruktur.
Ändring av bolagsordning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att § 7, 2 st, i bolagsordningen ändras enligt följande.
”Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast 3 veckor före stämman.”
Styrelsens förslag om ändring av § 7 bolagsordningen beror på ändring i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) som trädde i kraft den 1 januari 2011.
Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos bolaget och på www.connecta.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och som samtidigt uppger sin postadress.
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Stockholm i mars 2011
Connecta AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan som Connecta AB skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 mars 2011 kl 08.00.